ВКС ще отговори на въпроса как следва да процедира съдът при противоречия между управителите на търговско дружество

С разпореждане на председателя на ВКС от 3 юни 2024 г. е образувано първото за 2024 г. тълкувателно дело на Общото събрание на съдиите от Гражданската и Търговската колегии (ОСГТК) на ВКС за приемане на тълкувателно решение по следните правни въпроси:

1. Какви са правомощията на съда при противоречиво упражняване на процесуални права от двама управители на търговско дружество, действащи „заедно и поотделно“, и при заявени едновременно по делото противоречиви изявления от името на представляваното от тях дружество?

2. Какви са правомощията на съда, когато в учредителния акт е предвидено, че двамата управители представляват дружеството само „заедно“ и единият управител предприеме правни действия от името на дружеството срещу трето лице с твърдение за защита на значим интерес на дружеството, а другият управител не дава съгласие за тях?

Противоречива съдебна практика на върховните съдии по първия въпрос е констатирана от състав на IV гражданско отделение на ВКС. Различните становища са относно това дали при противоречиви процесуални действия на управителите, когато единият управител е предявил иск от името на дружеството, а другият е десезирал съда с отказ от иска, съдът трябва да изследва валидността на отказa с оглед интересите на дружеството.

Една част от съставите на ВКС приема, че при противоречиви процесуални действия на управителите на едно дружество, когато е предявен иск от името на дружеството от единия от управителите, а впоследствие е заявен отказ от иска от друг управител, съдът е длъжен да се произнесе по иска и да игнорира отказа от иска, тъй като той противоречи на принципа за добросъвестно упражняване на процесуални права.

Друга част от върховните съдии застъпва виждането, че независимо дали юридическото лице се представлява от един или няколко законни представители поотделно, в случаите когато съдът е десезиран с отказ от частна жалба от единия законен представител, той не следва да извършва преценка дали този отказ е в интерес на юридическото лице. Съдът има правомощието единствено да следи за наличието на представителна власт на лицето, извършило отказа от името на юридическото лице. Като застъпващ аргумент в полза на виждането си съдиите посочват, че ако законният представител води процеса във вреда на представляваното от него дружество, то на основание чл. 145 от ТЗ би могла да се ангажира неговата отговорност за причинените вреди.

По втория въпрос противоречива съдебна практика на върховните съдии е установена от ръководителя на Търговската колегия на ВКС. Върховните съдии дават различни разрешения на въпроса дали дружество може да бъде представлявано пред съда само от единия от управителите без съгласието на другия при вписано в ТРРЮЛНЦ съвместно представителство.

Една част от тях приемат, че когато дружеството се представлява от няколко управители заедно, не е допустимо то да се представлява пред съда от адвокат, упълномощен само от единия от управителите. Съдиите допълват, че това би било възможно единствено когато другият управител е насрещна страна по делото, но не и когато насрещната страна е трето лице.

Позицията на други състави е, че при „изключителни обстоятелства”, когато е невъзможно за дружеството да се защити по друг начин, е допустимо само единият от управителите да представлява дружеството и в производство, по което насрещната страна е трето лице.

Съществува и трето виждане по въпроса, съгласно което, когато дружеството се представлява от двама управители заедно, но съществуват противоречия между тях, е недопустимо по дело срещу трето лице само единият от тях да представлява дружеството, затова съдът следва да назначи особен представител на юридическото лице.

Изготвянето на проекта за тълкувателно решение е възложено на комисия в следния състав: докладчик – съдия Людмила Цолова (ТК), и членове на комисията – съдия Филип Владимиров (ГК) и съдия Галина Иванова (ТК).