ВКС - Решение № *** от **.**.**** по Гражд. Дело № ****/****
Правен Въпрос
Може ли да се предяви иск за търсене на имуществена на отговорност на управител, ако извършени от него действия не влизат в противоречие с параметрите за сключване на сделка, зададени с решение на Общото събрание на търговското дружество?
Фактическа Обстановка
Дружество притежава недвижим имот. С решение на Общото събрание на Дружеството от 15.05.2008 г. е прието от всички съдружници имотът да бъде продаден за сума, не по-малка от 20 000 лв. В резултат на решението управителката на Дружеството продава имота на съпруга си за 21 000 лв. С решение на Общото събрание от 22.07.2008 г. тя е освободена от длъжност и от отговорност за управлението на Дружеството. С присъда от 27.11.2014 г. управителката е призната за невиновна за сключване на сделката, която, според Дружеството, е ощетила бюджета му, тъй като е спазила параметрите на решението на Общото събрание. Дружеството предявява иск за имуществени вреди, причинени от управителката, и при условие за евентуалност – иска договорът да бъде обявен за нищожен.
Резюме на Съдебното Решение
ВКС - Решение № *** от **.**.**** по Гражд. Дело № ****/****
Върховният касационен съд на Република България, Четвърто гражданско отделение, в открито заседание на девети октомври, две хиляди и осемнадесета година в състав:
Председател: ВЕСКА РАЙЧЕВА
Членове: СВЕТЛА БОЯДЖИЕВА
ЕРИК ВАСИЛЕВ
при участието на секретаря Ванюша Стоилова, като изслуша докладваното от съдия Ерик Василев гр.д. № 3745 по описа за 2017 г., за да се произнесе взе предвид следното:
Производство по чл.290 ГПК.
Постъпила е касационна жалба от П. К. Р., чрез адвокат С. Т. от САК срещу решение № 2703 от 24.04.2017 г. по гр.д. № 3743/2016 г. на Софийски градски съд, с което след отмяната на влязло в сила решение по гр.д. № 1449/2013 г. на СГС, ІІІ-б. състав, по реда на чл.303, ал.1, т.1 ГПК, се потвърждава решение от 29.06.2012 г. по гр.д. № 32909/2009 г. на Софийски районен съд в частта, в която са уважени предявените искове от [фирма] срещу Н. Р. Р. и П. К. Р., на основание чл.40 ЗЗД и чл.108 ЗС, и се обявява за нищожен договора за продажба с нот. акт /№/, рег.1920, дело /№/ от 22.05.2008 г. на нотариус рег. /№/ с район на действие СРС, поради споразумяване на управителя с трето лице във вреда на представлявания и се признава [фирма] за собственик на недвижим имот в София, район С., [улица], съставляващ поземлен имот с пл. /№/ от кв./№/ по плана на София, заедно с построената в него жилищна сграда на един етаж, като ответниците са осъдени да предадат владението му.
Касационното обжалване е допуснато на основание чл.280, ал.1, т.3 ГПК по обуславящия изхода на делото материалноправен въпрос, възможно ли е да има вреда за дружеството, за която отговаря неговият управител, при условие че извършените от управителя действия не влизат в противоречие с параметрите на продажбата, зададени с решение на общото събрание на търговското дружество.
По въпроса обусловил допускането на касационно обжалване, Върховният касационен съд в настоящият си състав намира следното:
Правомощията на управителя да извършва определени действия произтичат от законовото му представителство като орган на дружеството с ограничена отговорност (чл.135, ал.1, т.2 ТЗ) и поради това се определят с дружествения договор и закона, а в случаите на възлагане с договор за управление и при съобразяване с обема на дадения мандат. Независимо от вида на правоотношението между дружеството с ограничена отговорност и неговия управител, избраният с негово съгласие и вписан в търговския регистър управител на търговското дружество придобива в пълен обем правомощията и представителната власт, които законът предвижда за уреждане на отношенията с трети за дружеството лица. Дружеството с ограничена отговорност формира и изразява общата воля на съдружниците чрез своите органи, поради което действията на управителя са подчинени на взетите решения от общото събрание на дружеството, но имат значение само във вътрешните им отношения, тъй като обвързват дружеството. По отношение на третите лица, ограниченията на представителната власт на управителя нямат действие, освен при няколко управители (чл.141, ал.2 ТЗ). При неизпълнение на задълженията от дейността му като орган на дружеството в закона е предвидена специална имуществена отговорност на управителя, която се отличава от общата отговорност за вреди при неизпълнение, тъй като възниква не за всички вреди, а само за тези от тях, които са резултат от неизпълнение на задълженията му по възложения мандат. Управителят изпълнява правомощията на орган на дружеството, въз основа на дружествения договор, решенията на общото събрание на съдружниците и на закона, поради което отговорността му за причинените на дружеството вреди може да бъде ангажирана единствено по реда на чл.145 ТЗ, а не по общите правила на ЗЗД. Разпоредбата на чл.40 ЗЗД не се прилага в случаите, когато представителят е управител на търговско дружество, който изпълнява правомощия на орган на дружеството и изразява общата воля на съдружниците. В този смисъл, вземането на решение от общото събрание за освобождаването от отговорност на управителя на дружеството е признание, че действията при управление на дружеството са били осъществени при полагане на дължимата грижа, което е процесуална пречка да се ангажира неговата отговорност за причинените на дружеството вреди.
